II.Z.5. Członek rady nadzorczej przekazuje pozostałym członkom rady oraz zarządowi spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności określonych w zasadzie II.Z.4.

Komentarz spółki: Spółka wyjaśnia, że zgodnie ze Statutem Spółki, niezależny członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany do złożenia Spółce pisemnego oświadczenia, co do spełniania wszystkich kryteriów niezależności – wraz ze zobowiązaniem do niezwłocznego informowania Spółki o zaprzestaniu spełniania tych kryteriów. Statut ENEA S.A. nie przewiduje natomiast obowiązku składania tego rodzaju oświadczeń pozostałym członkom Rady Nadzorczej. Jednakże Zarząd deklaruje, że okoliczności przytoczone w treści niniejszej zasady uznaje za dobrą praktykę korporacyjną. Dlatego też Zarząd deklaruje możliwość wystąpienia do właściwych organów Spółki z wnioskiem o rozważenie wprowadzenia odpowiednich zmian do aktów wewnętrznych Spółki wraz ze stosowną rekomendacją.

II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.

Komentarz spółki: Spółka wyjaśnia, że w odniesieniu do zadań i funkcjonowania komitetów działających w Radzie Nadzorczej co do zasady stosuje postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w analizowanej zasadzie, z tym zastrzeżeniem, że akty wewnętrzne Spółki nie wymagają w sposób bezwzględny, aby większość członków Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń była niezależna. W skład Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń powinien wchodzić co najmniej jeden członek niezależny w rozumieniu Zalecenia KE, przy czym w przypadku powołania do Rady więcej niż jednej osoby spełniającej wskazane powyżej kryteria niezależności, w skład tego komitetu powinna wchodzić największa możliwa liczba członków niezależnych.

II.Z.8. Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.

Komentarz spółki: Spółka wyjaśnia, że zgodnie z obowiązującym w Spółce Regulaminem Rady Nadzorczej, większość członków Komitetu ds. Audytu, w tym jego Przewodniczący jest niezależna od Spółki w rozumieniu art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, natomiast dokumenty wewnętrzne Spółki nie przewidują wymogu, aby Przewodniczący komitetu audytu spełniał kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4. Zarząd deklaruje przy tym, że okoliczności przytoczone w treści niniejszej zasady uznaje za dobrą praktykę korporacyjną i nie wyklucza możliwości wystąpienia w przyszłości do właściwych organów Spółki z wnioskiem o rozważenie wprowadzenia odpowiednich zmian do aktów wewnętrznych Spółki

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

• transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
• dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
• wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Komentarz spółki: Spółka wyjaśnia, że Statut Spółki nie przewiduje udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Niezależnie od powyższego, co do zasady, Zarząd Spółki odnosi się pozytywnie do umożliwienia w przyszłości akcjonariuszom Spółki udziału w Walnym Zgromadzeniu przy użyciu środków zapewniających transmisję danych na odległość w czasie rzeczywistym, w warunkach wprowadzenia odpowiednich regulacji prawnych.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Komentarz spółki: Spółka wyjaśnia, że aktualnie nie udostępnia transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Z przebiegu obrad walnych zgromadzeń sporządzany jest jednak zapis obrazu i dźwięku, który następnie podlega udostępnieniu przez Spółkę za pośrednictwem korporacyjnej strony internetowej.

V.Z.5. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki. W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.

Komentarz spółki: Aktualne brzmienie Statutu Spółki nie przewiduje, aby przed zawarciem przez Spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na taką transakcję. Możliwość powstania potencjalnego konfliktu interesów zabezpieczają natomiast m.in. postanowienia Statutu Spółki wymagające zgody Rady Nadzorczej na zwarcie umów, o których mowa w § 20 ust. 3 Statutu Spółki.

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Komentarz spółki: Spółka wyjaśnia, że w ENEA S.A. nie przyjęto sformalizowanej polityki wynagrodzeń. W związku jednak z uchwaloną w październiku 2019 r. nowelizacją przepisów Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, walne zgromadzenie spółki, której co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym powinno przyjąć, w drodze uchwały, politykę wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej. Walne zgromadzenie spółki powinno podjąć uchwałę w sprawie polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej do 30 czerwca 2020 r. wobec czego w najbliższym czasie Spółka podejmie stosowne działania w tym zakresie. Jednocześnie w związku z zapisami Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. obradujące w dniu 19 grudnia 2019 roku dokonało zmian obowiązujących dotychczas aktów korporacyjnych dotyczących zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej.

VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Komentarz spółki: Z zastrzeżeniem komentarza do rekomendacji VI.R.I Spółka wyjaśnia, że w ENEA S.A. na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania nie przyjęto polityki wynagrodzeń. Zarząd deklaruje dążenie do tego, aby praktyka wynagradzania realizowana przez Spółkę uwzględniała w możliwie daleko idącym stopniu okoliczności wymienione w treści rekomendacji.

VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.

Komentarz spółki: Spółka wyjaśnia, że w odniesieniu do zadań i funkcjonowania komitetów działających w Radzie Nadzorczej co do zasady stosuje postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w analizowanej zasadzie, z tym zastrzeżeniem, że akty wewnętrzne Spółki nie wymagają w sposób bezwzględny, aby większość członków Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń była niezależna. W skład Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń powinien wchodzić co najmniej jeden członek niezależny w rozumieniu Zalecenia KE, przy czym w przypadku powołania do Rady więcej niż jednej osoby spełniającej wskazane powyżej kryteria niezależności, w skład tego komitetu powinna wchodzić największa możliwa liczba członków niezależnych.